7月10日，深交所就金科股份（000656.SZ）此前披露的收购案下发关注函。据金科股份7月8日公告，其全资子公司重庆金科房地产开发有限公司拟收购重庆星坤地产全部股权，其中中科建设持有重庆星坤地产51%，重庆润凯持有49%。
重庆金科是金科股份旗下最大全资子公司，重庆星坤地产的主要资产为重庆涪陵红星国际广场项目。2019年1~5月，星坤地产营业收入1603.18万元，营业利润为-1085.80万元，净利润为-850.35万元，经营活动产生的现金流量净额为6779.09万元。
此次交易对价合计不超过8.47亿元，其中股权转让价款不超过6.8亿元，星坤地产应付中科建设及其关联方款项合计1.67亿元。
即使该议案在7月8日董事会上已获通过，但实际这场关联交易存在多个疑点，甚至可能损害上市公司股东权益。当天，董事张强和独立董事姚宁投出反对票。
张强认为，标的项目有大量自持物业与商业，占用上市公司资金过多，影响资金周转，且项目所属区域不佳，评估大幅增值，估值合理性存疑。
更为重要的是，中科建设实际控制人黄一峰是金科股份实际控制人黄红云之弟，同时中科建设也是该项目的工程总包方。张强称，此次交易存在利益输送及损害中小股东利益的嫌疑，姚宁同样对关联交易是否会损害中小股东利益提出质疑。
在深交所关注函中，除去关联交易与占用上市公司资金问题，收购项目估值增幅较大同样受到质疑。
据悉，本次交易涉及的第6期项目土地因拆迁原因尚未交付和办理相应权证，如不考虑第6期项目土地使用权，星坤地产净资产评估值为4.97亿元，增值率为777.23%；如考虑第6期项目土地使用权，星坤地产净资产评估值为6.8亿元，增值率为1100.21%。
深交所要求金科股份说明评估作价的公允性、合理性，并作特别风险提示。
同时，红星国际广场第6期项目因拆迁原因尚未交付和办理相应权证，却在评估中纳入支付对价。深交所要求金科股份说明，土地交付是否存在实质性障碍；项目第6期土地被纳入支付对价，是否可能损害上市公司及中小股东利益。
此外，就星坤地产应付中科建设及其关联方款项的1.67亿元债务，深交所也提出质疑。要求金科股份说明这一款项的形成原因和具体情况，是否与审计报告中的关联方应付往来金额保持一致，以及与应付中科建设1.8亿元工程款的对应关系。
对于关注函涉及问题，金科股份需要在7月15日之前给予答复。
本文来源：第一财经
责任编辑：
杨明鉴_NB11298
