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万科收购普洛斯详情:3董事弃权 交易市盈率14.6倍

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(原标题:万科披露收购普洛斯详情:3名董事弃权 交易市盈率14.6倍)

导读

在实施上述交易的前4个月,万科第十七届董事会对此进行了表决,11名董事中有7票赞成、3票弃权、1票回避,回避表决者仍是之前备受争议的独立董事张利平。

7月18日,仅停牌了两个交易日的万科A(000002.SZ)复牌跳空高开,盘中一度大涨4.9%,后在大盘的拖累下急调,至收盘涨2.89%。

前一日晚间,万科A披露了参与物流巨无霸普洛斯的进一步交易细节。以万科为代表的财团将以每股代价3.38新加坡元、对应收购总代价159亿新加坡元私有化新加坡上市公司普洛斯。

其中,万科地产(香港)出资不超过34亿新加坡元(按7月14日汇率折算为人民币168亿元),在财团控制的收购要约方Nesta Investment Houldings,L.P.(下称有限合伙)中的有限合伙权益约21.4%,为第一大单一出资方。

值得注意的是,在实施上述交易的前4个月,万科第十七届董事会对此进行了表决,11名董事中有7票赞成、3票弃权、1票回避,而回避表决者仍然是之前备受争议的独立董事张利平。这一表决结果跟去年引发各界大讨论的“6.·17董事会”如出一辙,所不同的是针对私有化普洛斯交易出现了3张弃权票,而去年“6·17董事会”则是3张反对票,不过通过率都是7/10。

无疑, 收购普洛斯是新开启的“郁亮时代”一大重头戏。虽然该交易与万科大力发展的物流地产有诸多协同,但交易溢价的高低仍存争议。

7/10通过率再现

对于巨资参与普洛斯私有化事宜,万科地产(香港)于7月5日订立了财团条款,7月14日订立了股东协议及附属协议。不过,万科董事会早在4个月前便对此有了决议。

7月17日晚间公告披露,3月18日,万科以电子邮件方式将《关于提请董事会授权公司参与私有化普洛斯交易的议案》提交第十七届董事会审议。审议结果是以7票赞成、0票反对、3票弃权、1票回避的表决结果通过了该议案。

其中,张利平独立董事因其所在任职的公司也拟参与竞标,特向公司申明回避上述董事会议案之通讯表决。

“张利平回避表决,分母由11降为10,本次董事会通过率为7/10,超过董事会规定的一半,因此整体是通过的。”7月18日,万科A董事会办公室人士表示。

值得注意的是,3月18日万科董事会的表决结果跟去年股权之争白热化时著名的“6.17董事会”如出一辙。当时,华润为阻止万科与深地铁重组案,派驻的3名董事均投了反对票。不过出乎意料的是,11名董事中,7票赞成、3票反对、1票回避,重组案以7/10的通过率涉险通过。而张利平的一票回避票让分母从11降为10,成为重组案险过的关键,因此专家学者对张利平是否为关联董事、是回避还是弃权以及是否因计入董事投票分母而展开大讨论。

而此番3月18日的董事会上,万科并未公告是哪三位董事投出弃权票以及弃权的原因。上述董事会办公室人士表示,“因为公告对此没有披露,也不方便说。”

值得注意的是,从万科3月18日召开董事会通过私有化普洛斯到7月14日停牌,中间将近有4个月的时间延缓披露。万科称,“为了推动本次收购顺利进行、避免泄露公司商业机密,同时也为了避免给投资者造成误导,根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定,经公司申请,深圳证券交易所同意公司就上述董事会决议暂缓披露。”

“因为这个理由延缓披露是可以的,不过一般最多延缓一个月,万科延缓4个月十分少见。”7月18日,深圳一位曾经供职深交所的机构人士对记者表示。

对此,上述董事会办公室人士表示,主要是因为本次交易中间的商业谈判和沟通需要很长时间。

溢价争议

股权之争尘埃落定之后,万科第十七届董事会也在风波后退役。6月30日的股东大会上,万科第十八届董事会落定,自此万科从“王石时代”步入“郁亮时代”。

参与普洛斯私有化无疑是郁亮接棒以来的一件大事。对此交易,郁亮评价称,此次交易如完成 ,将是万科城市配套服务商战略的重要举措,有助于万科在物流地产领域完善布局。

不过,虽然普洛斯与正在大力发展物流地产的万科有着多种协同作用,但市场仍对其收购价格有争议。根据万科公告,私有化普洛斯每股代价3.38新加坡元,对应收购的总代价为159亿新加坡元。

其中,收购代价3.38新加坡元相比其在2016年12月1日前最后一个交易日前12个月、6个月、3个月及1个月的按交易量计算的加权平均价格分别有81%、76%、72%及67%的溢价,相比其历史上出现的最高收市价(出现在2013年10月24日及2013年11月15日)存在8%的溢价。

“这个溢价并不算低,可能是因为新加坡的市场估值本来就很低。”上海某中型券商并购人士称,房地产公司并购关键要看资产质量,如果资产优质可能估值方法会有差异。

另外从市盈率方面看,此次交易溢价也不算低。普洛斯最新年报显示,2016年4月-2017年3月,其总资产达217.6亿美元,实现营业收入8.8亿美元,归属于公司股东的净利润为7.94亿美元(约合人民币54亿元)。

7月12日,普洛斯的市值约为127亿新加坡元(约合人民币628亿元),对应的市盈率约为11.6倍。以万科为代表的财团此次交易总对价为159亿新加坡元(约合人民币786亿元),对应的交易市盈率达到14.6倍。

由于物流地产在A股是稀缺标的,东百集团(600693.SH)发力物流地产还在投入阶段,因此比较成熟的对比标的是在港上市的中国物流资产(01589.HK),其市盈率仅有9.44倍。

招商证券对此次交易发布研报称,交易定价不算便宜但尚可接受;海通证券则认为交易价格合理。

“本次交易,万科看重资产的含金量,其本身的价值值得这个价格。”上述董事会办公室人士称,对于溢价的高低,不同的人从不同的角度理解不一样。

值得注意的是,万科虽然通过本次私有化将持有有限合伙权益约21.4%,但尚未达到并表的规定。“对于普洛斯,万科将来会有进一步的投资,还要看业务开发情况。这在公告里也披露了。”上述董事会办公室人士称。

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