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“佳兆业系”高管协助调查 振兴生化“夺章”升级

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振兴生化两大股东内斗再添新戏。中国证券报记者获悉,1月12日,振兴生化监事会主席、广东双林副总经理王卫征被带走协助调查,并于1月13日凌晨返回公司。但王卫征随身携带的包括广东双林公章在内的公司物品被公安扣留,该公章随后被浙民投一方取走。不过,一位知情人士否认上述说法,公章还在公安保全扣留当中。

正值控制权争夺之际

根据中国证券报记者的调查,王卫征被带走,正值振兴生化的两大阵营浙民投与佳兆业就核心子公司广东双林的控制权争夺之际。2017年12月,浙民投通过要约收购方式拿下振兴生化实控权,当时佳兆业采取收购振兴集团所持有上市公司股份进行“阻击”。后续双方共同进入了公司董事会,并试图实现共治。但在2018年年底,双方又在广东双林人事层面发生冲突。

公开资料显示,王卫征曾任中兴通讯股份有限公司组织发展总监,佳兆业地产集团总经理助理,2018年1月至今任广东双林副总经理,同年12月17日,被提名为振兴生化监事会主席。

中国证券报记者调查获悉,王卫征被带走调查前夕,振兴生化与广东双林现任管理层发生冲突。

上述广东双林人士告诉中国证券报记者,去年12月底,振兴生化财务总监杨成成在微信群里提出了要求交出广东双林的公司公章。“如果你要公章,就按章程来。你觉得章程有问题,你可以(申请)变更章程。修改广东双林章程规定及变更董事会是要振兴生化2/3股东投票的,公司没有理由同意这个要求。”

根据广东双林2018年1月修订的公司章程显示,广东双林的股东选择和更换公司董事及改选董事会、修改公司章程属于特殊决议事项,须提交股东单位股东大会作为特殊决议事项进行审议,即须经股东单位出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

不过,振兴生化实控方浙民投对于广东双林的公司章程修订提出异议。浙民投早前向中国证券报记者表示,2018年1月3日,在上市公司未出具任何公告、公众股东完全不知情、未经过任何股东集体表决程序的情况下,修改了广东双林公司章程,设置了明显的且极不合理的“反收购”条款。

“今年1月4日,杨成成报警,她和警方来过一趟,警方过来了解情况,拿走了公司章程和一些情况反映资料。”上述广东双林人士进一步透露,湛江市开发区政府1月11日召开闭门会议,参与会议的有浙民投方面,“本来是邀请(振兴生化)股东双方,但不知道最后为什么没有邀请我们,会开完第二天王卫征就被带走了。”

管理权争夺是诱因

上述广东双林相关人士透露,王卫征在1月13日凌晨返回,但随身携带包括广东双林公章在内等的公司物品被警方扣留,而公章也被移交给浙民投一方办理公司资料变更。上述人士对这一结果表示无奈,称下一步主要将围绕诉讼展开。针对振兴生化去年12月份的董事会决议,史跃武1月初以个人身份起诉广东双林及振兴生化。

上述广东双林相关人士所言的董事会决议发生于2018年12月14日。振兴生化第七届董事会第四十五次会议(临时会议)于2018年12月14日以通讯方式召开。议案主要涉及改选广东双林董事会及修订其公司章程,撤销史跃武及佳兆业派驻的郑毅、罗军等人在广东双林的职务,提名浙民投阵营的杨成成担任广东双林执行董事,恢复朱光祖担任总经理。上述议案以4票同意、3票反对表决通过。

对于上述说法,接近振兴生化的人士张勇(化名)并不认同。张勇告诉中国证券报记者,上市公司早前董事会决议通过了子公司广东双林的公司章程修订及人事安排,后续要求广东双林现任管理层交出公章,但未得到妥善解决,无奈之下才进行了报案。“湛江开发区管委会最近开了许多次会,有(振兴生化)股东双方共同参加的,也有些会议可能是佳兆业一方单独去的,具体11日那场会对方有没有参加我不清楚。”

张勇表示,从上市公司到子公司广东双林的管理交接,一直受到层层阻力。2018年年底,振兴生化董事会换届,涉及到高管的人员变动,但就公司公章及U盾等物品迟迟未获得正常交接。“那个用了两个星期,(对方)也不给。最后经过报遗失,补办工商营业执照才得以解决。”

振兴生化2018年12月19日披露,根据相关法律法规、公司内部规章的规定及公司治理的要求,罗军、张广东、闫治仲应当在2018年12月18日中午12点之前,向公司董事长及其授权人员移交档案文件、印章证照、正在办理或者待办理事项。

中国证券报就此致电振兴生化原董秘闫治仲,但截至发稿前并未获得回应。

作为风暴的中心,全资子公司广东双林堪称振兴生化的“命根子”。2018年半年报显示,振兴生化营收4.27亿元,净利润为6671.32万元。而广东双林营收为4.27亿元,净利润为8568.69万元。

随着王卫征被带走调查的风波,广东双林的公章被移交给振兴生化。这意味着,振兴生化去年12月底作出的董事会决议内容得到推进,佳兆业人马将从广东双林淡出,浙民投全面接管振兴生化旗下的核心公司。

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