云南城投236亿并购重组告吹，市值管理功亏一篑

6月19日晚，云南城投发布公告称，经交易各方友好协商，决定终止购买成都环球世纪会展旅游集团有限公司（简称“成都会展”）100%股权并募集配套资金暨关联交易事项。

事实上，这场筹划于2017年6月的巨额收购，早在2018年11月就因无法如期回应证监会的问询而申请中止。

时隔半年，“中止”变更为“终止”。

期间，为了给重组保驾护航，云南城投大股东城投集团曾抛出了4.17亿元的要约收购计划，以5.2元的价格要约收购8028.43万股。

可惜的是，城投集团的真金白银花出去了，却并没有让云南城投的股价突破5.2元，在要约收购期间前，云南城投仅上涨不到一个月，最高时股价也只有5.18元，随后便遭遇了断崖式下跌。

截至6月20日发稿前，云南城投股价已经为2.95元/股，仿佛4月份期间的股价上涨，只是一场把握不住的“回光返照”。

困境中的自救

两年前，云南城投抛出收购成都会展计划之时，市场尽失一片热烈的欢迎之声。

毕竟，这家曾经的老牌房企，在地产政策环境的巨变中早已举步维艰，正在沦落为一家以副业维生的投资机构。

2015-2018年间，云南城投实现营业总收入分别为40亿元、98亿元、144亿元、95.43亿，扣非净利润却分别为-1.81亿元、-3.65亿元、1.12亿元、-8.21亿元。营业收入的快速攀升主要得益于公司业务扩张、结构调整，但公司的利润却主要依托于“非经常性损益”支撑，扣非净利润长年为负。

云南城投的高负债问题也逐步显现。

2015-2018年，云南城投的负债分别为396亿元、572亿元、700亿元、848.65亿元，4年增长超两倍，资产负债率均在87%以上。其利息支出从2015年的3.77亿元飙升至2018年的近18.06亿元，足足翻了4倍。

期间，云南城投沦落到抛售资产“续命”，其曾先后出售了安宁温泉山谷、西安东智4.8万平方米物业、陕西安得70%股权、晟发地产60%股权、重庆城海27.95%股权等。

近期，云南城投又发布公告称，将转让天堂岛置业有限公司90%股权，该公司拥有呈贡斗南滇池东岸天堂岛项目的608亩土地，增值率也将超过300%。

收购成都会展，是困境中的云南城投，一次声势浩大的“自救”。

2017年11月，云南城投发布重组预案称，将以发行股份及支付现金的方式向包括城投集团在内的股东购买其合计持有的成都会展100%的股权。若成功重组成都会展，可与城投集团避免同业竞争，还能增加在西南地区的土地项目储备，同时能将资产负债率由89%降至73%。

公开资料显示，成都会展成立于2003年12月，由被外界称作“会展大王”的邓鸿创立，是中国西部最大的展览公司之一，主营业务包括房地产开发、会展经营、酒店经营、物业管理四大业务板块。

成都会展在成都、眉山等地拥有325万平方米土地、多家酒店、黑龙滩长岛等房地产项目，旗下包括成都世纪城新国际会展中心和新世纪环球中心等商务中心。该公司由城投集团2016年5月收入麾下，后者累计斥资近118亿元获得成都会展51%的股权。

但城投集团持有成都会展51%股权均被质押用于担保银行借款，截至2018年5月底，该借款余额为63.3亿元，这一举动为后来云南城投的重组“失败”埋下了伏笔。

2015-2017年间，成都会展实现营收为16.8亿元、16.5亿元、16.5亿元，净利润分别为8787万元、2.6亿元、2.9亿元。

重组预案中，成都会展估值高达240亿元。云南城投拟以发行股份支付交易对价的92%，股票发行价格为4.35元/股，发行股份数量近51亿股。剩余近18.4亿元对价拟以现金支付，募集配套资金发行股数不超过3.21亿股。

值得注意的是，停牌前，云南城投的总市值仅为82.87亿元，约为成都会展估值的1/3。

功败垂成

2018年1月，重组方案落定之后，停牌半年多的云南城投甫一复牌就收获了两个连续涨停。四个月后，云南省国资委的同意批复公告意料之中地到达。

然而，正当市场人士都以为胜利在望之时，证监会的一封《项目审查反馈意见通知书》宛如当头棒喝，云南城投的重组步伐遭遇了“急刹车”。

在反馈意见中，证监会对该笔交易是否为“一揽子”交易、标的资产估值、同业竞争、盈利承诺、股权质押等44个方面提出问题。

其中最受争议的莫过于城投集团的高股权质押和交易对手方的高业绩承诺。

根据公开资料显示，云南城投控股股东城投集团将成都会展51%股权质押用于担保银行借款，截至2018年5月21日，该笔借款余额63.3亿元。云南城投早前意承接该借款以解除标的资产股权质押，但最终未能如愿。

另一方面，预案显示，成都会展2015年、2016年和2017年前8个月的净利润分别为0.88亿元、2.6亿元、1.84亿元。而成都会展盈利承诺期内3年累计实现扣除非经常损益后归属于母公司净利润合计约为63亿元，年均实现约21亿元。

随后，云南城投面对证监会的“犀利询问”，一次次延期回复，并于2018年11月申请中止审查。

值得注意的是，监管层的高度关注只是此次重组失败的原因之一，云南城投“雪崩”的股价，也是干扰交易进行的另一重要因素。

由于资本市场动荡，2018年以来云南城投的股价节节败退。从年初最高的5.84元/股最低时曾下跌到最低时的2.56元/股。2018年一整年云南城投股价累计下跌高达44.23%。

在云南城投的中止重组公告中，其曾提到“因为市场环境的变化，云南城投拟以发行股份及支付现金的方式购买成都会展100%股权并募集配套资金的有关问题需进一步落实和完善，部分事项尚需与交易对方进一步协商”。

主导此次收购的控股股东城投集团也曾使出浑身解数推行重组，不惜以溢价50%的价格要约收购上市公司8028.43万股，占上市公司总股本比例为5%。

在此之前，作为云南城投的大股东，城投集团及其一致行动人融智投资已经持有云南城投逾5.92亿股，占上市公司总股本的36.90%。通过斥资4.17亿元的自有资金增持云南城投，城投集团及其一致行动人融智投资累计持有云南城投总股份达到41.90%。

可惜，这场用心良苦的“市值管理”计划，最终功亏一篑。

长达半年多的时间里，云南城投的股价超越4.35元的交易日不超过20日。

5月19日晚，云南城投无奈发布公告表示“因国内市场环境、经济环境等客观情况发生了较大变化，交易各方在部分重要条款上无法达成一致意见，决定终止本次重大资产重组。”