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深交所发函关注金科8.4亿元关联交易

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7月10日,深圳证券交易所对金科股份(000656.SZ)此前披露的关于8.4亿元收购关联方资产一事下发关注函。

金科股份在7月8日公告称,公司的全资子公司重庆金科房地产拟与重庆中科建设、重庆润凯商业管理签订《股权转让协议》,受让中科建设及重庆凯润分别持有的重庆星坤房地产51%和49%的股权,交易金额合计不超过8.47亿元。同时,中科建设为星坤地产开发的二、三、四期项目总包方,为保持总包工程的连贯性,星坤地产仍将继续履行与中科建设的总包合同并支付工程款,预计金额不超过2亿元。

值得注意的是,此次交易构成关联交易,中科建设的实际控制人为金科股份实际控制人黄红云的弟弟黄一峰。

按照金科股份披露的信息,此次股权转让的交易中,股权转让价不超过6.8亿元,星坤地产应付中科建设及其关联方款项合计为1.67亿元。

中科建设成立于2001年3月14日,注册资本5.22亿元,经营范围包括承包境外房屋建筑、市政公用工程和境外国际招标工程等。截至2018年末,公司总资产86.16亿元,净资产43.14亿元,营业收入50.25亿元,净利润2.1亿元。

被收购的星坤地产持有地产项目红星国际广场,该项目位于涪陵区新城区太白大道8号。红星国际广场项目分6期开发,其中:1-3期项目已于2018年12月竣工;4期项目预计2019年年底竣工交房;5期项目规划为纯商业,项目已平整场地,2019年5月已动工;6期

项目规划为住宅、底层商业,目前尚未动工。

截至2018年末,星坤地产资产总额为3.98亿元,负债总额2.59亿元,应收款项总额6558万元,净资产1.39亿元,营业收入4.21亿元,营业利润为5881万元,净利润3969万元。2019年前5个月,公司营业收入1603万元,营业利润亏损1085万元,净利润亏损850万元。

深交所在关注函中提出了6个问题,包括说明项目第1期至6期项目的具体情况,分析星坤地产最近一年又一期营业收入和净利润变动的主要原因及合理性;以及第6期项目因拆迁原因尚未交付和办理相应权证,要求星坤地产说明相关土地仍未交付的主要原因,土地交付是否存在实质性障碍,将其纳入支付对价的主要考虑,是否存在较大风险,是否可能损害上市公司及中小股东利益;补充披露星坤地产与中科建设未来关联交易的主要内容、协议签署情况、关联交易定价依据及合理性等等。

对于金科收购星坤地产一事,在董事会审议中以7票同意,2票反对通过了该笔交易的议案。其中这2票的反对来自于董事张强和独立董事姚宁,这两人均为融创在董事会中的代表。但7:2的悬殊使得黄红云对于董事会有着绝对的控制权。

金科在公告中称,此次的关联交易,旨在贯彻落实“地产+服务”的双轮驱动,推动“四位一体”协同发展,进一步丰富土储资源,深耕重庆区域,提高市场占有率,有效提升公司经营业绩。标的资产权属项目所在位置,区位优势明显,符合公司目前总体发展战略规划,且当期可贡献销售规模,交易风险可控,能获取合理的投资收益。

但张强认为,项目所属区域不佳,且评估大幅增值,估值合理性存疑。另外,张强反对该笔交易的另外一个理由为“项目有大量的自持物业与商业,占用上市公司资金过多,影响资金周转”。张强和姚宁均建议将该事项提请股东大会审议。但金科方面认为,交易构成关联交易,但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,因而无需提交公司股东大会审议。

对此,深交所要求金科对董事提出的相关问题进行详细说明,并分析判断是否将该事项提请股东大会审议,以及公司董事会审议本次关联交易事项时无关联董事回避表决的原因及合理性。深交所要求金科将上述问题在7月15日前回复给深交所公司管理部。

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