格力地产否认对赌 称不知晓“抽屉协议”

每经记者 黄婉银 吴抒颖 每经编辑 陈梦妤

12月4日晚，近期因大股东冻结一事备受关注的格力地产终于回复了上交所问询函。

格力地产称，并不知晓控股股东珠海投资与广州金控的“抽屉协议”，也否认了该协议存在对赌性质。而珠海投资表示，对广州金控的上述诉讼请求持有异议，其不应承担购买股票和赔偿等责任。

定增附带回购协议引起纠纷近期在A股市场并不少见，主要原因在于A股市场目前走势偏弱，公司股价下行。在此背景下，格力地产这宗案例的最终判决结果也备受资本市场关注。

纠纷起源

11月12日，中国裁判文书网公布了一份由广东省高院出具的《广州金融控股集团有限公司与珠海投资控股有限公司股权转让纠纷一审民事裁定书》(2019)粤民初52号（下称一审裁定书）。

事件要追溯至2016年7月～8月，当时格力地产进行了一次定向增发，以6.78元/股向6家机构发行4.42亿股，募集资金约30亿元。彼时，广州金控以每股6.78元认购格力地产约5162.24万股，杭州滨创认购3126.84万股，华润深国投旗下“建信—华润信托—增利10号资产管理计划”认购1.03亿股。

一审裁定书显示，2016年7月21日，广州金控（甲方）与珠海投资（乙方）签署《附条件远期购买协议书》（简称协议书），第3条约定在协议生效后5个交易日内，珠海投资或其指定主体应对广州金控认购的股票进行收购。

2018年8月3日，该协议生效。收购条件成就后，广州金控多次催告珠海投资履行购买股票的义务，但珠海投资至今仍未履行。

格力地产在回复问询函中指出，珠海投资为支持公司发展，应定增对象要求，签订了《附条件远期购买协议书》，在格力地产定增股份锁定期满后一年内，如格力地产股票二级市场收盘价未达到一定条件，则珠海投资可能触发向定增对象购买其定增股份,购买价格为6.78×（1+6.5%×2）元/每股（如有分红、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，价格作相应除权除息调整）。

这一信息与广州金控的诉讼请求依据吻合。珠海投资认为，作为公司的控股股东，珠海投资做出上述行为完全是出于支持公司的发展，该事项不存在损害公司及其中小股东利益的行为。

在问询函中，格力地产称，《附条件远期购买协议书》是股东之间的协议或安排，且广州金控等定增对象在与公司签署《非公开发行股票之认购协议》（下称《认购协议》）时，出具了承诺：承诺其为合格投资者，不存在发行人及其附属企业、发行人控股股东、实际控制人等相关方向认购人参与本次认购提供财务资助或补偿的情况，公司并不知晓定增方案实施过程中《附条件远期购买协议书》的情况。

北京市盈科（深圳）律师事务所高级合伙人律师陈德福在接受《每日经济新闻》记者采访时表示，格力地产声称不知道这份协议存在的表态恐怕令人难以信服，也不会对法院判决产生影响。法院如何认定是法院的事，但协议已经公开，已经客观存在。

否认对赌

格力地产在问询函中表示，公司接到珠海投资关于广州金控、华润信托等冻结股份事项的通知后及时按照相关规定履行了信息披露义务，公司在信息披露方面不存在重大遗漏。

与此同时，格力地产也否认了“抽屉协议”存在对赌性质。其认为，上述《附条件远期购买协议书》是股东之间的协议或安排，珠海投资未从公司定增事项中获利，亦未从公司及各定增对象获取任何利益，并非媒体报道所称对赌协议。

陈德福进一步表示，（远期）回购协议也俗称“对赌协议”，既然叫赌，难免会有纠纷。不过，目前法律并不完全排斥对赌协议，关键是对赌协议的内容是否符合法律规定，一旦发生纠纷，是否能够得到法院的支持。

另外，格力地产也指出，原告方广州金控单方面以珠海投资未按《附条件远期购买协议书》约定购买其定增股份为由，向广东省高级人民法院提出诉讼，诉讼请求包括判令珠海投资购买广州金控持有的格力地产股票、赔偿损失和资金占用费等，广州金控因此申请冻结股份。珠海投资首先就广州金控的起诉提出了管辖异议，并且广东省高级人民法院已经作出了支持珠海投资对管辖异议主张的裁定。

珠海投资则表示，对广州金控的上述诉讼请求持有异议，认为不应承担购买股票和赔偿等责任。

格力地产定增引起纠纷的情况并非孤例，之前科迪乳业、环能科技等上市公司也曾因为诉讼案件牵出定增的保底回购协议。而之所以引起纠纷，一名私募机构人士告诉《每日经济新闻》记者：“如果资本市场向好，通过定增赚得盆满钵满，就不会产生纠纷；如果市场不好，公司业绩大幅下滑，纠纷在所难免。”

该人士续称，很多一年期的定增都附带大股东回购协议，“除非是特别牛的公司”。他认为，从现有案件来看，原告方告赢的问题不大，“关键看最后的执行程度”。